抗日战争初期，胶东某山区王官庄。地主王唯一（刘江 饰）勾结日寇，横行乡里，打死冯大娘（曲云 饰）的丈夫，逼走儿子。大女儿娟子（杨雅琴 饰）暗中参加了抗日武装，在地下党负责人姜永泉（王志刚 饰）带领下，组织了武装暴动。冯大娘在暴动中提高了思想觉悟，非但不埋怨娟子瞒着她闹革命，还把二儿子德强（万仓 饰）...也送去参加八路军。王唯一被镇压后，他兄弟日寇特务王柬芝来到村里，以小学校长身份从事特务破坏活动。区妇救会长赵星梅（袁霞 饰）被派到王官庄协助村里工作，偶然作，偶然知道冯大娘竟是自己未婚夫的妈妈。由于敌人告密，鬼子突然包围了村子，赵星梅牺牲，冯大娘也被捕，敌人妄想知道八路军兵工厂埋在哪儿，冯大娘把敌人带进了地雷阵......
清晨特务队全体集合庞文亲押囚车并让母亲看三名假人质队伍浩荡出城母亲随队而行行至河谷间庞文突然命令停住面对空旷山谷命王竹押着母亲去交换王柬芝姜永泉和白芸出面与敌周旋突然举枪将王竹击毙庞文疯狂地指挥部
王竹深夜潜回王官庄进入杏莉母亲卧房威逼她透露王柬芝事件真相杏莉母亲痛斥王竹卖国求荣必将与王柬芝同样下场；王竹仓皇逃离大院杏莉母亲立即向娟子报告王竹跑回县城向庞文报告王柬芝可能被捕庞文立即将王长锁和
