许文强，热血爱国，因参予学生运动而被捕下狱。出狱后，转而追求名利，立志出人头地。强无意被卷入一黑帮火并，被头目罗致加入，亦因此结识了在贫民区长大的丁力，两人结成好友，并同在黑道中闯出名堂。后因缘际会，为叱上海黑白两道的冯敬尧之女冯程程解围，后加盟冯的集团，成为黑道中炙手可热的人物。另一方面，程程对许...文强一见倾心，但许文强恐负累佳人，虽深爱却未表露。双方的保留，不只令两人遗憾终身，同时更引出二人与丁力之间的一段错综复杂而又刻骨铭心的三角恋情。
文强至精武门时，只见尸骸遍布，刘明身负重伤，强追问究竟，才知是聂仁王主使巡捕房所为。冯家亦一片凄伤，祥问程程有关冯敬尧的身后事及如何报仇，程谓冯、强二人恩怨，到此就算了结，并嘱咐解散组织，各人重过
力考虑一番，终答允强的提议。力声明只允为强制造机会，至于相机行事，一切由强自理。文往女青宿舍找程程，谓上海文化厅已对她严加注意，劝勿再参与剧社之事，程态度冷淡，拒绝接纳。不久，巡捕果到剧社下达禁演
